UniCredit, che cosa c’è da sapere sull’offerta pubblica di scambio su Bpm

• Quella lanciata da UniCredit su Banco Bpm è un’offerta pubblica di scambio, abbreviata in Ops: si tratta di una tipologia di offerta pubblica che utilizza le azioni dell'offerente - in questo caso UniCredit - per comprare quelle del bersaglio. Viene per questo definita anche carta contro carta e differisce da un’offerta pubblica di acquisto (Opa) perché in quest’ultima viene utilizzato denaro per acquistare le azioni, e da un’offerta publica di acquisto e scambio (Opas) che utilizza sia denaro sia azioni.

• Al fine di finanziare la propria offerta, l’acquirente solitamente vara un aumento di capitale tramite cui genera le azioni che verranno scambiate con quelle del bersaglio dell’Ops. Si tratta di un tipo di operazione generalmente apprezzata dagli azionisti della società offerente, perché non consuma cassa: tuttavia è di solito meno gradita da quelli della società destinataria, che ricevono titoli azionari - volatili e a rischio - anziché contante. Nel caso di UniCredit-Bpm, gli azionisti di quest’ultima riceverebbero per ogni azione 0,175 azioni UniCredit, che corrispondono a una valutazione di 6,657 euro sulla base del prezzo di Borsa di UniCredit di venerdì.

• L’offerta pubblica di scambio volontaria di UniCredit sulle azioni di Banco Bpm è in ogni caso subordinata ad alcuni vincoli: oltre all’approvazione della proposta di delega per l'aumento di capitale al servizio dell'offerta da parte dell'assemblea dei soci dell'afferente - e del documento di offerta da parte di Consob, oltre che dall’approvazione dell’Antitrust - sono stati infatti fissati alcuni paletti. Tra le condizioni di efficacia c'è infatti anche quella relativa all'esito: l’offerta sarà efficace se UniCredit verrà a detenere all'esito dell'offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale di Banco Bpm. L'offerente, tuttavia, si riserva di rinunciare parzialmente alla presente condizione di efficacia, purché la partecipazione che l'offerente venga a detenere all'esito dell'Ops sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale più 1 azione dell'emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile).

• Nei documenti presentati da UniCredit emergono le prossime tappe che saranno seguite: l’istituto conta di presentare a Consob il documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data di ieri. Entro lo stesso termine presenterà le istanze per l'ottenimento delle autorizzazione preventive nonché le necessarie comunicazioni e le istanze per l'ottenimento delle altre autorizzazioni a Bce, Banca d'Italia e Ivass anche per la quota di controllo in Anima (su cui Banco ha lanciato l'offerta lo scorso novembre) e le altre controllate. Ad aprile sarà la volta dell'assemblea straordinaria che dovrà approvare l'aumento di capitale di nuove azioni destinate a essere scambiate con quelle del Banco. Il Cda delibererà quindi l'aumento "nei più brevi tempi tecnici dopo l'ottenimento delle autorizzazioni preventive".

• Il periodo di adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del documento d'offerta. L'operazione, stima il gruppo, sarà completata entro giugno 2025, con la piena integrazione completata entro approssimativamente i 12 mesi successivi e con la maggior parte delle sinergie realizzate entro 24 mesi.

• In ogni caso la mossa di UniCredit sembra non essere stata accolta con favore dal governo: freddi sono stati il ministro dell'economia Giancarlo Giorgetti e il vice premier e ministro ai trasporti e alle Infrastrutture, Matteo Salvini, che non hanno nascosto la loro irritazione. Fonti del governo hanno fatto sapere che l'operazione è stata comunicata a ridosso della delibera del Cda di UniCredit e il Governo ne ha potuto soltanto prendere atto ma approfondirà con la procedura del Golden power, come previsto dalla normativa e come sempre accaduto in passato per casi simili. 

• UniCredit ha fatto sapere che l’offerta pubblica di scambio volontaria su Banco Bpm è autonoma e indipendente dall'investimento effettuato dall’istituto nel capitale sociale di Commerzbank, le cui discussioni sono state già prolungate nel rispetto delle prossime elezioni - in Germania il prossimo febbraio - degli stakeholder della banca. La mossa di UniCredit però spariglia le carte sulla possibile nascita del terzo polo bancario italiano: Bpm era infatti il perno di un doppia mossa, prima sul risparmio gestito con l'opa su Anima e poi, soprattutto, su Mps di cui il Banco è diventato uno dei principali azionisti in seguito all'ulteriore vendita di quote da parte del Mef. Monte dei Paschi di Siena su cui "non abbiamo ambizioni”, ha detto Orcel.

• Nella giornata di ieri, segnata dalla notizia dell’offerta pubblica di scambio, Banco Bpm (+5,48% a 7 euro) e UniCredit (-4,77% a 36,27 euro) hanno chiuso contrastate a Piazza Affari. Si è così allargato così il rapporto di concambio tra i due titoli, originariamente fissato in 0,175 azioni UniCredit per ogni titolo del Banco Banco, salito a 0,192. In calo Mps (-2,23% a 5,8 euro), di cui Banco Bpm ha il 5%. Scivolone di Commerzbank (-4,86% a 14,58 euro), di cui UniCredit ha il 21%, quota che per lo stesso Orcel non è altro che un "investimento" che "ha tempo per maturare".

Per approfondire: UniCredit – Bpm, i maggiori azionisti dietro le due banche sono italiani o stranieri?