L'istituto tedesco giudica l'operazione inadeguata, rischiosa e sottostimata rispetto al valore della banca. Il board contesta sinergie, tempi e impatti sul business, mentre Unicredit replica dissentendo dalle critiche e annunciando una risposta dettagliata
L'offerta di Unicredit, secondo il cda e il Consiglio di Sorveglianza di Commerzbank "non prevede un premio adeguato e non riflette il valore intrinseco della banca". Inoltre il piano del gruppo di Piazza Gae Aulenti viene definito "vago e comporta rischi considerevoli". Per questo gli organi societari raccomandano di non accettare l'offerta.
Criticità sui ricavi, sinergie e tempistiche
Secondo il board e il Consiglio di Sorveglianza "Unicredit sottostima in modo significativo le perdite di ricavi, sopravvaluta le sinergie e ipotizza un calendario di attuazione irrealistico". L'istituto ribadisce che il "valore implicito dell'offerta rappresenta uno sconto significativo rispetto al potenziale di creazione di valore a lungo termine di Commerzbank e agli attuali indicatori di mercato". Il titolo, dall'annuncio dell'operazione, ha chiuso "al di sopra del valore implicito dell'offerta in ogni singola giornata di negoziazione". In tal senso la banca evidenzia che "analisti indipendenti collocano il prezzo obiettivo a circa 41,50 euro". Attualmente in Borsa è a 36,05 euro.
Rischi operativi e impatto sul modello di business
Secondo la banca tedesca, "UniCredit sta valutando in modo non accurato le perdite di ricavi, il potenziale di risparmio sui costi e i costi di ristrutturazione, nonché i tempi necessari per l'attuazione delle misure previste. Ciò vale in particolare - viene sintetizzato da Commerz - per le riduzioni di organico previste da UniCredit, la complessa integrazione informatica e le perdite di ricavi derivanti dalle sovrapposizioni nel settore della clientela aziendale". Inoltre, "la prevista riduzione della rete internazionale di Commerzbank indebolirebbe significativamente la capacità della banca di supportare in tutto il mondo il 'Mittelstand' tedesco orientato all'esportazione". Mentre "lo smantellamento previsto delle attività commerciali esistenti - rileva la banca tedesca - avrebbe un impatto negativo significativo sulle relazioni con i clienti, sulla posizione di mercato e sui flussi di ricavi".
Rapporto di fiducia compromesso
L'istituto sottolinea che "la realizzazione delle sinergie e l'attuazione di un piano di utili realistico e lungimirante richiedono una cooperazione costruttiva e basata sulla fiducia. Le basi di tale cooperazione - afferma - sono state gravemente compromesse tra gli stakeholder di Commerzbank a causa del comportamento non coordinato di UniCredit e delle sue comunicazioni ripetutamente fuorvianti".
La posizione di Orlopp
La ceo di Commerzbank, Bettina Orlopp, afferma che "l'offerta pubblica di acquisto di UniCredit non offre un premio adeguato ai nostri azionisti. Quella che viene descritta come una fusione è in realtà una proposta di ristrutturazione che avrebbe un impatto enorme sul nostro modello di business collaudato e redditizio". "Noi di Commerzbank abbiamo una strategia chiara e di successo, che offre ai nostri azionisti prospettive di crescita interessanti. Questo è il punto di riferimento", aggiunge Orlopp nella nota in cui la banca tedesca comunica che il cda e il Consiglio di Sorveglianza dell'istituto tedesco raccomandano ai soci di non accettare l'Ops di Unicredit.
La posizione di Weidmann
Il presidente del Consiglio di Sorveglianza, Jens Weidmann, evidenzia che l'operazione minaccerebbe "i rapporti con la clientela che Commerzbank ha costruito sulla fiducia e sull'affidabilità, nonché la motivazione dei propri dipendenti. Poiché l'offerta è strutturata come uno scambio azionario con azioni UniCredit, gli azionisti di Commerzbank che accettassero l'offerta dovrebbero assumersi tali rischi in qualità di futuri azionisti di UniCredit". Da qui la raccomandazione a non accettare.
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Incertezza sull'esito
Per Commerzbank "l'esito dell'offerta di UniCredit è aperto e incerto: non vi è chiarezza su quali soglie di partecipazione saranno alla fine raggiunte né alcuna certezza sul fatto che le sinergie promesse possano essere realizzate". Inoltre, "a differenza di un'offerta in contanti, il valore effettivo del corrispettivo rimane incerto fino al regolamento e dipende dall'andamento del prezzo delle azioni UniCredit. UniCredit non prevede il regolamento prima del 2027, con il documento di offerta che indica il 2 luglio 2027 come data di regolamento più tardiva possibile".
La replica di Unicredit
Unicredit prende atto della pubblicazione del documento di Commerzbank e annuncia che ne "esaminerà attentamente il contenuto". La banca afferma di dissentire "profondamente da molte delle argomentazioni presentate, ritenendole prive di fondamento e di dati a supporto". Unicredit aggiunge che fornirà "una risposta dopo aver esaminato approfonditamente le questioni sollevate".
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