L'operazione prevede un concambio di 17 azioni Intesa di nuova emissione ogni 10 titoli portati in adesione. Ma non è piaciuta al management di Ubi, che l’ha definita "non conveniente". Da oggi, la parola passa agli azionisti
Parte oggi sul mercato l'offerta pubblica di scambio (Ops) lanciata da Intesa Sanpaolo, primo gruppo bancario italiano, per la fusione con Ubi Banca. L'Ops, che quando è stata lanciata valorizzava la banca guidata da Victor Massiah 4,86 miliardi con un premio del 27,6% sul valore di borsa del venerdì precedente, non è però piaciuta al management di Ubi, che l'ha bocciata definendola "non concordata" e "non conveniente". Da oggi, gli azionisti hanno ventitré giorni per decidere.
L’operazione
L'operazione, presentata a febbraio da Carlo Messina, ad di Intesa Sanpaolo, proprio nel giorno in cui Ubi aveva rivelato il nuovo piano industriale, prevede un concambio di 17 azioni Intesa di nuova emissione ogni 10 titoli portati in adesione. L'obiettivo, ribadito durante questi mesi e corretto alla luce della pandemia da Coronavirus, è di creare un gruppo che nel 2022 realizzi utili per almeno 5 miliardi, che remuneri i soci con dividendi in contanti pari al 75% dell'utile quest'anno e al 70% il prossimo, e che possa giocare un ruolo da protagonista sul panorama europeo, anche in vista di un consolidamento transfrontaliero. Le sinergie attese sono pari a 700 milioni e Intesa è pronta ad andare avanti anche solo col 50%+1 delle azioni, nella convinzione che anche in questo caso, e anche se non si dovesse raggiungere la fusione di Ubi nella banca milanese, la maggior parte sarebbe comunque ottenibile.
Le critiche del cda Ubi
Ma il cda Ubi banca non fa sconti a Intesa Sanpaolo e rilancia prospettando ipotesi di acquisizioni da preparare entro l'anno, nel caso in cui la banca rimanesse autonoma. L'offerta di pubblico scambio "non è conveniente" per gli azionisti Ubi e mira a "eliminare un concorrente", che invece potrebbe costituire "un terzo polo" e fare la sua parte nel consolidamento bancario italiano. Il management si esprime come da attese e a quattro mesi dal lancio dell'ops indica la strada agli azionisti: non aderite all'offerta perché il corrispettivo offerto (17 azioni Intesa Sp per 10 Ubi banca) "non è congruo" né "riflette il valore della banca", penalizzando i soci Ubi, a differenza di quelli di Intesa Sp, a cui andrebbe "un'allocazione del valore e delle sinergie molto più favorevole". Il cda ha approvato all'unanimità il documento dell'emittente insieme a un aggiornamento del piano industriale al 2022 che, come contromossa, aumenta il monte dividendi prospettando dotazioni patrimoniali migliori. Stando alla nuova strategia post-covid, Ubi promette 840 milioni di utili da distribuire nel triennio, in aumento rispetto a quelli precedentemente previsti, anche se l'utile al 2022 sarà più basso, 562 milioni dai 665 milioni originariamente previsti. Ma le contromosse non si fermano qui: il cda di Ubi, secondo quanto riferito dal presidente Letizia Moratti, ha dato mandato al ceo Victor Massiah di esplorare operazioni straordinarie da portare in discussione entro la fine dell'anno. Ma non c'è solo questo: secondo il cda di Ubi banca, il prospetto di Intesa Sanpaolo non ha chiarito altre incertezze, come quella legata ai livelli occupazionali del nuovo perimetro, non avendo ancora messo a punto un piano per il post fusione. Allo stesso tempo, l'offerta ha delle prospettive di esecuzione "incerte", in quanto "condizionata da plurimi e concorrenti fattori", tra cui la cessione del ramo bancario a Bper e dei rami assicurativi a UnipolSai, su cui si deve ancora pronunciare l'Antitrust. Inoltre , l’ops è definita "pericolosa" e "dannosa" per gli azionisti, che "avrebbero alla fine della fusione solo una quota marginale in Intesa, pari al 10%", mentre riceverebbero solo "320 mln" a fronte di 3,2 miliardi di sinergie stimate da Intesa SanPaolo
La controreplica di Intesa Sp
E proprio al comunicato del consiglio di amministrazione di Ubi Banca risponde una nota diffusa oggi di Intesa Sanpaolo. “Il cda di Ubi -si legge nella nota- evidenzia il fatto che la fusione non attribuirà alcun premio agli azionisti di minoranza che non avessero aderito all'offerta. Intesa fa presente che la legge e la prassi impongono di determinare il concambio di fusione (e quindi di valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di controllo) con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati, principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del concambio, come riportato nel documento di offerta". Piuttosto, prosegue Intesa, "il cda di Ubi avrebbe dovuto ricordare agli azionisti che, ove gli stessi non aderissero all'offerta, si troverebbero con un'azione contraddistinta da un prezzo che non conterrà il premio implicitamente riconosciuto nell'ambito dell'offerta in favore degli aderenti (pari a circa il 28% sulla base dei prezzi al 14 febbraio 2020)".
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